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北京映翰通网络技术股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

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[文章前言]:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 北京映翰通网

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2021年7月20日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人,出席会议董事8人;会议由董事长李明先生主持,公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(2021-026)。

  为保证公司2021年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行,有效促进公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规、《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  “为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜,包括但不限于:

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (5)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属,对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (9)授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。”

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站()披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会通知的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《北京映翰通网络技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过,相关公告已于2021年7月21日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  注:因为新冠疫情影响,请各位拟参会股东一定按照本会议通知时间提前登记,方便工作人员提前与公司所在园区沟通入园事宜。

  北京映翰通网络技术股份有限公司证券部(北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室)

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记,均须在登记时间2021年8月5日下午17:00点前送达,以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样。

  (1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (3)法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (4)法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (5)融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功,通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  联系地址:北京映翰通网络技术股份有限公司证券部(北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室)

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●股份来源:北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称“映翰通”、“本公司”、“公司”或“上市公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予59.70万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额5242.8786万股的1.14%。其中首次授予48.06万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.50%;预留11.64万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%,预留部分占本次授予权益总额的19.50%。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划草案公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划拟向激励对象授予59.70万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额5242.8786万股的1.14%。其中首次授予48.06万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.50%;预留11.64万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%,预留部分占本次授予权益总额的19.50%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计110人,约占公司全部职工人数353人(截至2020年12月31日)的31.16%。包括:

  以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股23.56元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股23.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  本激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价47.11元的50%确定,为每股23.56元。

  (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股45.61元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.66%;

  (2)本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股44.40元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.06%。

  (3)本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股43.32元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.39%。

  本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

  公司主营业务为工业物联网技术的研发和应用,为客户提供工业物联网通信(M2M)产品以及物联网(IoT)领域“云+端”整体解决方案。物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业,该行业对高端人才的依赖度极高,高素质人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此,公司未来发展与核心管理团队和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时,优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为23.56元/股,激励计划的实施将更加稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于2021年7月21日披露在上海证券交易所网站()的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致,为每股23.56元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年度考核一次。以2020年营业收入为业绩基数,对2021-2024年度的营业收入相对于2020年营业收入基数的增长率(A)及2022-2023年研发项目产业化累计销售额(B)进行考核,根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。

  注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  2、研发项目产业化指标:能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外)、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化,并在相应考核年度完成上述考核指标。

  3、研发项目注释:①智能云管理网络方案:采用公司相关工业物联网通信产品构建基于云集中管理的分支网络解决方案,得益于网络中的设备、用户、应用的清晰可见,IT团队能更快的排除故障,提供更好的服务,让员工有良好的IT体验。

  ②智能零售机器AI方案:采用公司AIoT工控机系统产品构建基于AI视觉方案的新零售智能冰柜业态整体云+端解决方案,方案通过AI视觉判断柜体中商品销售种类、准确定位消费群体,简化运营,提升效率。

  ③数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外):公司以多年来积累的M2M通讯技术、工业物联网云计算技术、大数据和人工智能技术为基础,研发适用于新型能源系统的硬件和软件产品,构建智慧能源数字化解决方案。

  ④智能配电网电缆线路监测设备:该产品安装于配电线路的环网柜、分支箱,具备实时监测线路电流和电压、高速故障录波等能力,可实现对短路、接地、断线等故障的研判;具备电缆头温度监测、箱体环境温湿度监测、水浸监测等感测能力,为配电线路的精益运维提供支撑。

  若预留部分在2021年授予完成,考核目标则与上述首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  2、研发项目产业化指标:智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外)、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化,并在相应考核年度完成上述考核指标。

  3、研发项目注释:①智能云管理网络方案:采用公司相关工业物联网通信产品构建基于云集中管理的分支网络解决方案,得益于网络中的设备、用户、应用的清晰可见,IT团队能更快的排除故障,提供更好的服务,让员工有良好的IT体验。

  ②智能零售机器AI方案:采用公司AIoT工控机系统产品构建基于AI视觉方案的新零售智能冰柜业态整体云+端解决方案,方案通过AI视觉判断柜体中商品销售种类、准确定位消费群体,简化运营,提升效率。

  ③数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外):公司以多年来积累的M2M通讯技术、工业物联网云计算技术、大数据和人工智能技术为基础,研发适用于新型能源系统的硬件和软件产品,构建智慧能源数字化解决方案。

  ④智能配电网电缆线路监测设备:该产品安装于配电线路的环网柜、分支箱,具备实时监测线路电流和电压、高速故障录波等能力,可实现对短路、接地、断线等故障的研判;具备电缆头温度监测、箱体环境温湿度监测、水浸监测等感测能力,为配电线路的精益运维提供支撑。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量:

  如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理,不可递延至以后年度。

  公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司选取年度营业收入增长率和研发项目产业化并实现销售额作为公司层面业绩考核指标,营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志,研发项目产业化指标反映公司技术研发能力,更体现研发成果的转化和市场应用能力。

  公司所处工业物联网行业,专注于工业物联网技术的研发和应用,为客户提供工业物联网通信(M2M)产品以及物联网(IoT)领域“云+端”整体解决方案,产品主要应用于智能电力、智能制造、智能零售、智慧城市等众多领域。保持技术先进性是公司所处行业的重中之重,公司通过加大研发投入,保持公司相关技术契合行业发展的需求,加强前瞻性的研发工作,保持公司在行业内的技术领先力。加快产品的更新节奏,让公司产品快速响应市场需求、更好的契合行业应用,抢占更大的市场份额。

  在此背景下,公司根据行业发展特点和实际业务发展需要,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司选取年度营业收入增长率及研发项目产业化实现销售额作为公司层面业绩考核指标,以上指标是衡量企业经营状况和未来发展潜力的重要标志。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权公司董事会,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜;对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年7月20日对首次授予的48.06万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:

  1、标的股价:45.74元/股(假设授予日收盘价为2021年7月20日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票(不包含预留部分)对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2021年8月):

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发骨干员工的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (一)《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  (三)北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  (四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

  (五)北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书;

  (六)北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见;

  (七)《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

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  以上就是小编为大家介绍的北京映翰通网络技术股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告的全部内容,如果大家还对相关的内容感兴趣,请持续关注江苏某某环保设备有限公司

  本文标题:北京映翰通网络技术股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告  地址:/ziliao/2607.html



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